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　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为中国能建本次发行的保荐人（主承销商），中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”，中信证券、中金公司和华泰联合证券以下合称“联席主承销商”）作为本次向特定对象发行股票的联席主承销商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及《中国能源建设股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2026年 3月 4日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（1.98元/股）及最近一期经审计的每股净资产（发行人最近一期（即 2024年 12月 31日）经审计的每股净资产为 2.5668元，扣除每股现金分红 0.0262元后为 2.5406元，向上取整 2.55元），即本次发行底价为人民币 2.55元/股。

　　本次发行的募集资金总额为人民币 6,499,999,997.85元，扣除各项发行费用人民币 13,077,662.23元后，实际募集资金净额为人民币 6,486,922,335.62元；其中，计入实收股本人民币 2,549,019,607.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币 3,937,902,728.62元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限。

　　5、2024年 3月 28日，公司召开 2024年第一次临时股东大会、第一次 A股类别股东大会及第一次 H股类别股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东大会及类别股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会及类别股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行相关决议有效期及授权有效期延长 12个月。除延长本次发行相关决议有效期及授权有效期外，公司本次发行方案的其他内容不变。

　　6、2024年 6月 11日，公司召开第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第二十七次会议，审议通过《关于调整向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报和填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》等相关议案，同意调整公司本次发行方案的募集资金金额及用途。

　　2026年 3月 3日，联席主承销商向上交所报送《中国能源建设股份有限公司向特定对象发行 A股股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”），共计 289名特定投资者，包括截至 2026年1月 20日前 20名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方以及上述机构及人员通过直接或间接形式参与的主体，共 16家）、35家基金公司、19家证券公司、18家保险公司、201家其他投资者。

　　根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为 2.55元/股，最终发行规模为 2,549,019,607股，募集资金总额 6,499,999,997.85元，符合上市公司董事会、股东会决议的有关规定，满足《关于同意中国能源建设股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1172号）的相关要求，未超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限 8,338,232,727股（含本数），且发行股数超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量的 70%，未超过募投项目资金总额 650,000.00万元（含本数）。

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A类专业投资者、B类专业投资者和 C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，仅专业投资者和普通投资者风险等级为 C3及以上的投资者可参与认购。

　　5、上海隧道工程股份有限公司、中车资本控股有限公司、徐州大任同赢管理咨询合伙企业（有限合伙）、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司以自有资金参与认购，不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关中国法律法规须备案的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。

　　（六）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 经核查，本次获配的发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　4、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026年 3月 12日出具《验资报告》（天健验〔2026〕1-3号），截至 2026年 3月 12日，发行人本次发行募集资金总额人民币 6,499,999,997.85 元，扣除与发行有关的费用人民币13,077,662.23元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 6,486,922,335.62元，其中计入股本人民币 2,549,019,607.00元，计入资本公积人民币3,937,902,728.62元。